奈雪新玩法或涉违法犯罪？企业该如何避开营销雷区？

近日，知名奶茶店“奈雪的茶”推出了一种新玩法——喝茶送虚拟股票活动。消费即可得奈雪币，用户可使用奈雪币兑换礼品、买卖虚拟股票以兑换代金券或者成为虚拟股东。

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此举一出，有网友认为这只是店家的一种营销手段，也有专家分析这一玩法可能涉嫌违法，存在金融风险。

而对于身处市场之中的企业来说，更值得关心的是，在国家监管部门严厉打击非法炒作虚拟货币行为的严监管背景下，如何合理合法地推出代币机制“新玩法”。

01 新玩法背后暗藏的刑法

第一，这种代币机制容易涉及网络赌博。尽管这种基于“奶茶币”的“虚拟股票”交易实际上不可能通过金融手段直接影响真实股票的涨跌，并不能看做是真正意义上的股票交易，但是此类玩法极容易涉及“押涨跌”式网络博彩，触碰法律红线。

第二，此种新玩法通过鼓励消费渠道，一方面可吸收大量的所谓虚拟股东，另一方面也可给予其更多的虚拟货币，变相吸收更多的社会资金，可能会涉及非法集资或非法吸收公众存款的金融风险以及刑事犯罪风险。

02 如何开启新玩法

看似简单的如“奶茶币”这类消费代币的机制设计，背后映射出“谍影重重”的法律关系和法律问题，所以对于企业而言，盲目照搬类似的商业模式宛如刀尖上舞蹈，可能美丽，必定危险。

此时，正确的打开方式——合规，就显得尤为重要。

不过，需要注意的是，诸如此类“奶茶币”等代币机制所涉及的虚拟货币，其实质是狭义的非流通式代币，其基本不可能引起系统性的金融风险，且流通性差、与法定货币相互兑换几无可能，不受金融管理法规的规制；

同时利用“奶茶币”等进行“虚拟股票交易”并非真正的股票交易，正如上文所言，其不可能通过金融手段直接影响真实股票的涨跌，因而不受相关证券法规的规制。

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所以，对于这一新玩法的合规体系建立也有其特别之处。

首先，防患于未然的意识必不可缺。合规虽然在我国起步相对较晚，但近年来，中国的合规涉及的企业更多更广，主体更加多元化。所以对于企业来说，要做的就是及时跟进风向，根据自身条件辨别并尽快建立起合规体系。

其次，在代币机制的运行过程中，建议采取“非流通式” 代币，尽可能将其与法定货币兑换的可能性降为零。

最后，在具体经营设计上，尽量避免出现“押涨跌”模式，对外明示使用代币的条件、方法和期限；

同时要明确“储值无法触发代币获取”这一规则，将预先储值功能与代币兑换功能区分开，以规避支付机构预付卡业务风险、非法吸收公众存款风险等。

创新是一种难得的能力与品质。但是企业在创新过程中，方式也尤为重要。

以正确的方式走正确的路，方可在市场的海洋里乘风破浪，迎来日出东方。