公司不做了认缴的金额还要缴吗

我是财艺新势力一名注册会计师。

一、法律明确要求对于公司破产和解散前必须缴纳未实缴注册资本。

我国自2013年公司法修订后注册公司由“实缴制”变为“认缴制”法律对缴纳的期限没有强制性的规定认缴数额、期限可由公司章程具体自行规定。

关于清算相应注册资本补缴涉及2个法律具体如下：

（1）《企业破产法》第35条“人民法院受理破产申请后债务人的出资人尚未完全履行出资义务的管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资而不受出资期限的限制”

（2）《公司法司法解释二》第22条第一款“公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资包括到期应缴未缴的出资以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”

由法律条文可以看出：

（1）股东未出资额列入公司破产财产；解散时股东未出资额列入清算财产。

（2）为了最大限度的保护债权人利益破产和解散前对于未实缴的注册资本必需要求股东提前缴清其认缴的出资防止股东逃避对公司的出资义务。

二、实践操作中具体可以分两种情况。

1.公司没有外债需要注销

如果公司没有外债即使认缴出资1个亿注销的话一般情况下可在工商局留下承诺函保证公司没外债走正常的注销流程即可不需要认缴一个亿的出资后再注销但是注销公司的时候需要补缴注册资本的印花税。

2. 公司有外债需要注销

如果股东未实缴只是认缴公司若破产清算出现资不抵债等情况债权人有权要求股东以认缴的出资额为限承担责任。如：股东目前手上有1个亿之前公司注册资本0.8亿实缴0.5亿元公司破产全部资产清偿后还欠外债2个亿股东不需要对2个亿承担连带赔偿责任只需要未实缴的0.3亿元对债权人承担责任个人剩下的财产0.7亿元也不需用于清偿债务。